中国东方红卫星股份有限公司2021年年度股东大会表决规则 ............... 3
议案8：中国东方红卫星股份有限公司关于继续执行《金融服务协议》暨确定2022年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案 ·········· 45议案9：中国东方红卫星股份有限公司关于2022年日常经营性关联交易的议案
四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师七、会议议程：
8 中国卫星关于继续执行《金融服务协议》暨确定2022年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2021年年度股东大会于2022年4月21日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下：
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
本次大会所审议的议案中，除第八项、第九项、第十一项、第十二项、第十三项议案外，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。第八项、第九项议案内容涉及关联交易，中国空间技术研究院作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。第十一项、第十二项、第十三项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司2021年年度报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了致同审字（2022）第110A004971号标准无保留意见的《审计报告》。
公司2021年年度报告于2022年3月29日经第九届董事会第七次会议审议通过，并于2022年3月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上进行了披露。
2021年度，公司董事会按照《公司法》及相关法律法规的规范要求和《公司章程》所赋予的权利，充分履行职责。现将董事会年度工作报告如下：
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会权责明确、合规、高效运转,建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作行为，提升了公司治理水平。
公司董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规以及《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开8次董事会。会议的召集、召开及表决程序严格依据相关法律、法规及规定。
各位董事能够按照相关规定开展工作,出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习相关法律法规，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名和审计委员会，共四个专门委员会。董事会专门委员会持续关注公司运营状况，充分发挥各自专业的特长，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了作用。
公司建立并完善公正、透明、有效的董事、监事和高级管理人员的绩效标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司严格按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《上海证券报》和上海证券交易所官方网站（）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司的所有股东能公平获取公司信息。同时，公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括投资者接待电话，专用邮箱，上证e互动平台等多种形式，充分保证了投资者的知情权。
第八届董事会第十九次会议 2021年3月23日 详见公司于2021年3月 25日在上交所网站（）披露的相关公告。
第八届董事会第二十次会议 2021年4月26日 详见公司于2021年4月 28日在上交所网站（）披露的相关公告。
第八届董事会第二十一次会议 2021年6月7日 详见公司于 2021年 6月 8日在上交所网站（）披露的相关公告。
第九届董事会第一次会议 2021年6月29日 详见公司于2021年6月 30日在上交所网站（）披露的相关公告。
第九届董事会第二次会议 2021年8月23日 详见公司于2021年8月 25日在上交所网站（）披露的相关公告。
第九届董事会第三次会议 2021年10月28日 详见公司于 2021年10月 30日在上交所网站（）披露的相关公告。
第九届董事会第四次会议 2021年11月5日 详见公司于2021年11月 6日在上交所网站（）披露的相关公告。
第九届董事会第五次会议 2021年12月16日 详见公司于 2021年12月 18日在上交所网站（）披露的相关公告。
本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数
本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数
2021年是“十四五”开局之年，经济增速在全球主要经济体中名列前茅，实现了超预期增长，高质量发展取得新成效，同时在全球疫情冲击下，百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻和不确定，我国在开启向第二个百年奋斗目标进军的新征程中，依然充满未知与挑战。
2021年，公司坚持稳中求进总基调，秉承天地融合、一体发展的固有使命，围绕加快推动卫星应用等战略性新兴产业发展，打造“航天+信息化+”产业新业态等重点方向，积极开拓战略市场、整合创新资源，在相关业务领域开展布局投入，取得了阶段性成果，年度新签合同额、经营活动产生的现金流量净额均比过往年度提高。报告期内，公司累计实现营业收入705,892.99万元，较上年同期增长0.74%；利润总额34,122.62万元，较上年同期降低28.47%；归属于上市公司股东的净利润23,324.27万元，较上年同期降低34.03%。主要原因一方面是受到“十三五”与“十四五”战略衔接的周期性影响，公司宇航领域主要用户规划体系能力和系统论证不断迭代、深化，导致该领域项目立项进度不及预期，影响报告期收入的确认；另一方面是近年来竞争性采购呈现常态化趋势，价格调整机制逐步深化，重点客户的审价和定价政策对公司利润也有所影响。
公司将不断推进“科改示范行动”走深走实，决战决胜国企改革三年行动，以服务国家战略为根本，以产业化发展与军工科研院所科技成果转化为抓手，努力成为优秀的市场主体。
2021年，中国航天进入新的发展阶段，航天强国建设取得了一系列举世瞩目的成就。中国航天全年实施55次发射任务，发射115个航天器，发射航天器总质量再创新高，达到191.19吨，同比增长85.5%。羲和号卫星成功发射，推动我国进入“探日时代”；嫦娥四号工程不断刷新航天器月背工作纪录，获得国家科学技术进步奖特等奖；天问一号探测器着陆火星，首次在火星上留下了中国人的印迹；空间站天和核心舱、两艘货运飞船、两艘载人飞船成功发射并按计划开展任务，中国空间站在轨组装建造全面开展；航天国际合作不断深化，航天能力国际共享持续推动；中国商业航天取得新进展，基本形成了主要产业链布局。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要加强原创性引领性科技攻关，瞄准人工智能、量子信息、空天科技等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目；聚焦新一代信息技术、高端装备、航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，深化北斗系统推广应用，推动北斗高质量发展；打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。国家航天局发布《“十四五”及未来一个时期发展重点规划》，其中明确指出要不断增强卫星应用服务能力，提升卫星对地观测、通讯广播和导航定位的服务能力，支撑经济社会发展；按计划推进卫星工程联合研制，促进卫星数据共享与应用。
由此可见，“十四五”期间，公司发展处于重要战略机遇期，既具有持续向好的基础，同时也面临更加严峻、更趋复杂的风险挑战，对践行高质量发展提出了更高要求。公司作为航天科技集团旗下唯一兼有宇航制造和卫星应用主业的上市公司，牢记坚定探索中国航天器市场化发展道路的“初心”，履行好体系内改革发展平台、市场化融资平台、产业发展平台的“定位”，坚定信念、持之以恒地推动各项改革发展工作落细落实，做好主责主业，更好支撑航天强国建设。
报告期内，公司密切关注产业发展环境和市场竞争形势变化，公司宇航制造和卫星应用两大板块业务有序开展。
2021年是公司有效应对多型号并举，高密度发射的又一攻坚年，公司上下凝神聚力、全力以赴，克服局部地区间断性疫情带来的不利影响，圆满完成 30颗小/微小卫星发射任务。其中，北京三号卫星通过新一代敏捷卫星技术，快速获取高质量、高分辨率、高定位精度地面影像，大幅提高我国商业遥感卫星技术水平；海丝二号卫星具有小型化、轻量化、集成化等特点，可用于获取近海海域、浅海岛礁、江河湖泊等生态环境信息，为我国近海海域与海岛海岸带资源环境调查、海洋防灾减灾、海洋资源可持续利用、海洋生态预警与环境保护提供数据服务与支持；希望三号卫星有效推动了卫星产业与科普教育的结合；仰望一号卫星是我国首颗可见光/紫外谱段同步观测的科学天文遥感卫星。同时，小卫星及微小卫星研制任务有序推进，电磁监测卫星02星、新一代海洋水色卫星等数十个在研型号研制工作顺利开展，百余颗在轨卫星稳定运行，公司继续保持国内小卫星制造领域竞争优势地位。宇航部组件方面，宇航单机产品星载导航产品、空间站交换机等按计划交付，有力保障了型号任务；完成50万余片空间太阳电池生产及交付，年产量达到新高；高端紧固件完成了约1400万件产品生产及交付，有力保障了各类任务的研制生产。
卫星通信：信息链批生产任务按计划推进，继续保持信息链领域的优势地位；Anovo系统成功交付运营商实现并网运营，成为首个开展商业试运营的国产电信级高通量系统；多任务一号通信卫星地面应用系统项目稳步推进；完成6个卫星通信系统集成项目，卫星通信天线产品按计划生产交付。
卫星导航：民航北斗追踪监视设备首批加改装订单完成交付，新的加改装订单正在积极获取当中；获得商飞机载多模导航终端研制任务，公司在保障航空安全方面进一步发挥了重要作用；北斗导航车辆改造项目按计划有序推进；“平台+终端”的业务拓展模式成效显著，能源安全二期、海岛综合管理应用示范等项目相继获批。
卫星遥感：气象卫星接收站项目完成3站验收，南极站完成设备研制，进一步巩固优势地位；完成高分一站式服务平台等重大项目研制交付；援外遥感卫星地面系统国际项目进展顺利。
卫星综合应用：完成三江源国家公园长江源区可可西里盐湖漫溢生态环境动态监测工程项目、祁连山区山水林田湖草一体化生态环境监测体系建设项目等交付验收；中标某湖湿地保护与恢复等项目，以三江源国家公园大数据平台为样板向青海湖、祁连山等大型国家公园持续拓展。中标水库洪水风险图智能决策系统（二期）项目。
无人机系统集成与服务：配套电商物流新研倾转旋翼物流无人机完成首飞；持续参与大兴安岭森林防火、青海湖遥感监测、电网线路监测等重大专项实施，行业应用逐步深入。
卫星地面运营与服务：完成近140套广播电视节目总计超过120万余小时传输，圆满完成以“春节”“两会”与“建党百年”为代表的各类重要安播保障任务，全年安全播出率优于 99.9999%。成功中标冬奥会公共信号传输项目，并提前进行周密部署，开展应急演练等。
城市管理信息化：时空信息云平台、智慧水务实现货架式销售；完成某地智慧水务等项目验收，中标某地智慧管网及CIM平台等重大项目；积极拓展农险遥感数据服务项目。
工业（企业）信息化：顺利完成某地新河项目、智能园区项目等交付，重点开展湖北、新疆等地区智能园区市场开拓。
智慧健康：互联网医院平台陆续上线了多个特色专科服务，实现从无到有的模式探索；持续深入与试点医院各科室开展应用探索，对外积极推进与药商、保险及银行等第三机构合作模式探索，拓宽互联网医院产品应用场景。
公司作为央企控股上市公司，聚焦主责主业，具有天地一体化设计、研制、集成和运营能力，专注于宇航制造与卫星应用核心主业，旗下有航天东方红、航天恒星科技等多家具有竞争力的企业。以“小卫星及其应用国家工程研究中心”和“天地一体化信息技术国家重点实验室”为引领，公司拥有航天核心技术积累和大量的高科技人才储备，研究开发力量雄厚，并以北京、深圳、西安等多处研制与生产基地为支撑，能够完成关键系统、核心部件及关键技术、核心产品的开发与研制，并致力于为用户提供系统解决方案和信息/数据服务。
在宇航制造方面，公司可为航天器提供星上导航接收机、空间太阳电池片、星上电子通信设备等产品，是我国航天装备体系、航天服务体系建设的重要力量。公司开发了覆盖1Kg至1000Kg完整序列的小卫星/微小卫星公用平台型谱，产品覆盖光学遥感、电磁与微波遥感、通信、科学与技术试验等领域，具备复杂星座系统设计、全链路仿真、自主任务规划、星上智能处理、AIT一体化管控、组批生产等核心技术能力。持续打造小卫星平台系列化、通用化、产品化，平台内产品互换率达到90%，平台单机国产化率达到100%，推动形成了20余项小卫星标准规范。
在卫星应用方面，公司以天地一体化信息技术为核心，业务聚焦于卫星通信、卫星导航、卫星遥感等领域，坚持技术推动与产品创新，在目标特性识别、抗干扰、高精度时间同步等技术方面具有竞争力；打造了Anovo卫星通信系统、北斗三代宇航级芯片、遥感卫星地面站、民航机载追踪监视设备、信息链终端等一批具备竞争优势的核心产品，能为国防、行业、区域用户和国际市场提供基于天基资源的综合信息化整体解决方案、产品和服务。
报告期内，公司获得国家科学技术进步奖特等奖1项，省部级各类技术进步奖和技术发明奖7项，新增专利、软件著作权342项。截止报告期末，公司拥有国家级科技创新平台2个、省级科技创新平台11个；拥有国家级高层次人才3人、省部级高层次人才15人、享受国务院政府特殊津贴获得者24人；拥有科技人员3253人，占公司员工总数的82.00%。
报告期内，公司累计实现营业收入705,892.99万元，较上年同期增长0.74%；利润总额34,122.62万元，较上年同期下降28.47%；归属于上市公司股东的净利润23,324.27万元，较上年同期降低34.03%。
（1）营业收入变动原因说明：营业收入与上年同期基本持平，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，项目立项进度不及预期，影响报告期收入的确认。
（2）营业成本变动原因说明：营业成本增加，主要原因是宇航制造类业务受相关军品定价政策影响，宇航制造类业务毛利率降低。
（3）销售费用变动原因说明：销售费用增加，主要原因是上年同期公司因疫情享受阶段性减免企业社会保险费政策，公司承担部分的社会保险费享受了减免；同时报告期销售人员工资有所上涨，人工成本增加。
（4）管理费用变动原因说明：管理费用增加，主要原因是上年同期公司因疫情享受阶段性减免企业社会保险费政策，公司承担部分的社会保险费享受了减免；同时报告期管理人员工资有所上涨，人工成本增加。
年1月1日起执行新租赁准则，按准则规定在2021年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用，利息费用增加；二是子公司航天东方红报告期的日均存款较上年同期大幅减少，相应利息收入减少。
（6）研发费用变动原因说明：研发费用增加，主要是报告期卫星应用类子公司持续使用自有资金的研发投入。
（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，大多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及航天恒星科技年末集中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付，公司收款较上年同期增加18.29亿元。
（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是报告期公司支付了对航天智慧的增资款8,243万元。
（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是上年年初子公司航天恒星科技和钛金科技偿还了借款5.16亿元。
（10）投资收益变动原因说明：投资收益增加，主要原因是上年同期子公司航天恒星科技办理了不附追索权的应收账款保理业务，产生投资收益-697.70万元。
（12）资产减值损失变动原因说明：主要原因是报告期长账龄的关联方合同资产增加，预期信用损失率上升，当期计提的资产减值损失损失额增加。
（13）营业外支出变动原因说明：营业外支出增加，主要原因是报告期报废固定资产产生的损失增加。
（14）所得税费用变动原因说明：所得税费用减少，主要原因是报告期公司利润总额下降，相应计提的所得税费用减少。
（15）归属于母公司股东的净利润变动原因说明：归属于母公司股东的净利润减少，主要原因一是宇航制造类业务受相关产品定价政策影响，宇航制造类业务毛利率降低；二是部分任务根据客户需求以及共性质量问题进行了技术状态变更，增加了研制内容，项目成本增加。
（16）其他综合收益的税后净额变动原因说明：其他综合收益的税后净额增加，主要原因是报告期末公司持有神舟生物股权的公允价值增加，其他综合收益的税后净额相应增加。
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况说明
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户、行业用户。前五名客户销售额503,345.31万元（按照同一实际控制人合并计算），占年度销售总额71.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 116,234.92万元，占年度销售总额16.47%。
前五名供应商采购额384,794.81万元（按照同一实际控制人合并计算），占年度采购总额67.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额204,468.77万元，占年度采购总额35.68%。
报告期内，销售费用较上年同期增加 14.89%，管理费用较上年同期增加5.12%，主要是上年同期公司因疫情享受阶段性减免企业社会保险费政策，公司承担部分的社会保险费享受了减免,同时报告期员工工资有所上涨，人工成本增加；研发费用较上年同期增加5.61%，主要是报告期卫星应用类子公司持续使用自有资金的研发投入；财务费用较上年同期增加68.43%，一是公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按准则规定在2021年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用，利息费用增加；二是子公司航天东方红报告期的日均存款较上年同期大幅减少，相应利息收入减少。
为了提高核心竞争力，持续进行技术和产品迭代创新，公司加大研发投入。报告期内，费用化研发投入为19,012.82万元，资本化研发投入为29,818.92万元，研发投入合计48,831.73万元，主要投入的项目包括基于高强度商用密码的工业互联网认证网关、基于北斗时空基准服务的工业互联网安全保障平台、基础设施软件项目高精度卫星导航定位系统等，具体情况如下：
（1）基于高强度商用密码的工业互联网认证网关：研制轻量级密码算法、通新型高强度的工业互联网认证网关、适应于工业互联网终端的密码安全芯片、建设工业互联网设备和密钥管理系统，实现工业互联网不同网域之间的接入控制、数据防护、安全审计等。报告期内，完成认证网关研制、通用性VPN网关设计及测评CA系统建设，完成项目软硬件采购。
（2）基于北斗时空基准服务的工业互联网安全保障平台：研制工业互联网感知信息及位置数据接入与数据融合处理系统、高精度位置服务系统与时间同步系统、典型行业应用系统、高精度时空信息二次开发服务系统，实现百万量级终端并发数据接入和处理能力，为工业互联网应用场景提供标准时间、空间基准服务。报告期内，完成平台部署搭建和核心服务系统开发上线，并在化工园区、海运等领域开展了示范应用验证。
（3）基础设施软件项目高精度卫星导航定位系统：研发高精度定位功能的用户终端产品、高精度定位系统、设计软件开发流程能力达到ASPICE Level2（自动驾驶车规级）水准，实现高精度完好性服务关键技术及核心系统的知识产权和应用市场的突破。报告期内，完成高精度卫星导航定位系统在典型行业的需求调研、详细建设方案设计、软件和用户终端软件研制。
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为20.65亿元，较上年同期增加 2973.86%，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，大多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及航天恒星科技年末集中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付，公司收款较上年同期增加18.29亿元。公司2021年净利润为3.20亿元，与经营活动产生的现金流量净额的差额为17.45亿元，具体情况详见财务报表附注。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-3.51亿元，较上年同期减少20.45%，主要是报告期公司支付了对航天智慧的增资款8,243万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-2.23亿元，较上年同期增加59.88%，主要是上年年初子公司航天恒星科技和钛金科技偿还了借款5.16亿元。
项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明
（1）货币资金增加，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，大多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及航天恒星科技年末集中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付。
（5）使用权资产增加，主要原因是公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按准则规定在2021年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用。
（7）递延所得税资产增加，主要原因是公司可抵扣暂时性差异中的可抵扣亏损额增加，相应确认的递延所得税资产增加。
（8）其他非流动资产增加，主要原因是报告期公司支付了对航天智慧的增资款8,243.00万元，航天智慧尚未完成股权变更相关手续。
（12）一年内到期的非流动负债、租赁负债增加，主要原因是公司自 2021年1月1日起执行新租赁准则，按准则规定在2021年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用；年底将一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债。
（14）递延所得税负债增加，主要原因是根据财税〔2021〕6号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，公司将2021年1月1日至2023年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万的，一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，形成的应纳税暂时性差异增加，相应确认的递延所得税负债增加。
股权投资项目中，涉及合并报表范围变化的项目2项，为向航天智慧增资项目、钛金科技公司增资扩股项目；合并报表范围内的投资项目2项，为航天恒星空间增资项目、西安天绘增资项目。
推进实施非股权投资项目3项，主要投向中关村环保科技示范园科研楼实验室建设项目、中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目及钛合金紧固件二期项目。
①公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司通过公开摘牌方式向关联方航天神舟智慧系统技术有限公司增资8,243.00万元，并通过与空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资签订《一致行动人协议》的方式对航天智慧进行实际控制，合并财务报表，以完善公司智慧业务布局，提升整体业务水平。详细情况见上海证券交易所网站及刊登在2021年3月25日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式向航天神舟智慧系统技术有限公司增资暨关联交易的公告》。
截至报告期末，公司按照产权交易规则在北京产权交易所摘牌，完成了航天智慧增资协议签署，并完成出资8,243.00万元。目前正在进行工商变更准备工作。
②经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司单方向航天恒星空间增资3,000.00万元。增资完成后，公司持股比例由60.29%增加为63.87%。详细情况见上海证券交易所网站及刊登在2021年10月30日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》。
截至报告期末，公司完成了出资3,000.00万元。2022年1月29日，航天恒星空间完成相关工商变更工作。
③经公司第九届董事会第五次会议审议通过，中国卫星同意子公司钛金科技采用在产权交易所公开挂牌方式进行增资扩股，在北京产权交易所公开征集投资者1名，引入发展资金3亿元，中国卫星及钛金科技原其他股东放弃优先认购权。本次增资完成后，公司对钛金科技的持股比例预计由29.19%减少至20.05%，将不再对钛金科技合并报表。该事项详细情况见上海证券交易所网站及刊登在2021年12月18日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。
截至报告期末，公司完成了在北京产权交易所的信息披露工作。2022年 1月，投资者完成摘牌，截止报告披露日尚处于增资协议签署阶段。
④经公司第九届董事会第五次会议审议通过，航天恒星科技单方向西安天绘增资4,000.00万元，公司放弃对西安天绘本次增资扩股的优先认缴出资权。增资完成后，公司持股比例由51%下降为34.78%。详细情况见上海证券交易所网站及刊登在2021年12月18日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。
截至报告期末，航天恒星科技已完成出资4,000.00万元。2022年3月10日，西安天绘完成相关工商变更工作。
①经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意航天恒星科技实施中关村环保科技示范园科研楼建设项目。
截至报告期末，该项目已完成建设及竣工验收，并已投入使用，累计投资32,273.49万元，报告期内完成投资235.55万元。
②经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意航天天绘实施中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目。
截至报告期末，该项目已完成消防、规划、环保等验收，并已投入使用，累计投资6,999.43万元，报告期内完成投资309.32万元。
③经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，同意钛金科技实施钛合金紧固件二期项目，新建厂房，新增工艺设备，提升紧固件等产品的生产能力。
截至报告期末，该项目已完成楼体建设与综合验收，已完成设备购置与安装调试，已投入使用，累计投资5,377.49万元，报告期内完成投资3,456.73万元。
④经公司第九届董事会第五次会议审议通过，因西安市土地价格及相关政策发生较大变化，终止原由公司第七届董事会第十九次会议审议通过的“同意公司与控股子公司航天恒星科技按照原出资比例共同向西安天绘增资 11,800.00万元，用于西安天绘在西安国家民用航天产业基地购地并建设地理信息数据生产基地项目”。
截至报告期末，公司共拥有全资、控股子公司12家。具体情况详见第十节财务报告、九在其他主体中的权益、1在子公司中的权益。公司主要参股公司具体情况详见第十节财务报告、九在其他主体中的权益、3在合营企业或联营企业中的权益。
(1)经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司单方向航天恒星空间增资3,000万元。增资完成后，公司持股比例由60.29%增加为63.87%。截至报告期末，公司完成了出资3,000万元。2022年1月29日，航天恒星空间完成相关工商变更工作。
(2)经公司第九届董事会第五次会议审议通过，航天恒星科技单方向西安天绘增资4,000万元，公司拟放弃对西安天绘本次增资扩股的优先认缴出资权。增资完成后，公司持股比例由51%下降为34.78%。截至报告期末，航天恒星科技已完成出资4,000万元。2022年3月10日，西安天绘完成相关工商变更工作。
(1)2021年12月27日，中国卫星通过北京产权交易所就转让所持大连航天北斗科技有限公司40%股权事项进行信息披露并征集受让方，最终为神舟航天科技发展（大连）有限公司进场摘牌。中国卫星已与神舟航天科技发展（大连）有限公司完成产权交易合同签订、收到全部股权转让款，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》。
(2) 经无锡航天飞邻测控技术有限公司股东会审议通过，无锡航天飞邻测控技术有限公司住所由江苏省无锡市惠山经济开发区智慧路18号903室变更为陕西省西咸新区沣西新城西部云谷一期14号楼804室，无锡航天飞邻测控技术有限公司的公司名称相应变更为西安航天飞邻测控技术有限公司。上述事项已于2021年11月5日完成工商变更。
2021年12月27日，中国卫星在北京产权交易所就转让所持西安航天飞邻测控技术有限公司 33.21%股权事项进行了信息披露，征集受让方。目前尚未有受让方进场摘牌。
当今世界正经历百年未有之大变局，新冠肺炎疫情全球大流行加速了大变局的发展演化，经济全球化遭遇逆流，大国博弈加剧，我国发展的内外部环境发生深刻变化。航天作为国家实力体现的战略地位凸显，同时经济内循环的发展要求进一步推进自主可控航天能力的建设需求。
宇航制造领域：一是国家主导建设项目将聚焦在重点关注领域，对卫星的系统效能优化提出更高要求；二是面临新形势、新任务，各类用户的精细化业务需求不断提高，采购服务模式的需求增加，对卫星运营和服务提出多样化需求；三是商业航天的快速发展对传统卫星研制模式提出了新的挑战，以载荷为中心正在逐步颠覆以往以平台为中心的研制模式，并沿着“好、快、省”的发展方向持续优化。“十四五”期间，公司将面临潜在市场扩大的大好机遇，也面临着风起云涌、渐成规模的传统同行和民营卫星企业的竞争，公司正处于机遇与挑战并存的重要历史时期，支撑发展的外部环境和内部动因都对我们提出了新的要求。公司累计完成150余颗卫星的研制发射任务，广泛应用于海洋观测、环境与灾害监测、对地遥感、立体测绘、科学与技术试验等多个领域，为我国国防建设和国民经济建设做出了重要贡献。公司始终把增强研发创新能力作为推动公司发展的战略基点，通过开展产学研合作，提升了公司在卫星效能分析、在轨演示、任务规划与仿真验证等方面的能力，技术领域覆盖了小卫星系统研制的全过程，取得了多项重大项目攻关成果。
卫星应用领域：中央提出加快新型基础设施建设，积极参与“新基建”是卫星应用产业获得发展动能的重大机遇，信息通信、广播电视、自然资源、生态环境、应急减灾、交通运输、气象等诸多行业相继出台细分领域的卫星应用相关政策和发展规划，助推卫星应用向各行业拓展。在卫星通信方面，“十四五”期间，我国高通量、低轨通信星座建设将进入高速发展期，卫星通信容量成几何级数增长；以海上宽带、航空宽带和应急通信为刚需的卫星通信应用服务将呈现大幅增长，产品及应用需求迫切。作为卫星通信系统设备提供商，公司面向卫星运营商和终端用户，提供地面支撑系统及应用业务服务，具有为用户提供卫星通信系统产品及系统集成的能力。在卫星导航方面，北斗三号系统的建成让卫星导航在国防及国民经济领域占据更加重要的地位，推动北斗应用产业的大发展，卫星导航融合人工智能、物联网、大数据、卫星遥感等技术，形成综合的行业一体化解决方案已是大势所趋；空间应用对导航终端要求越来越高，“导航+”的扩展应用要求越来越迫切。公司长期深耕宇航产品，具有丰富的产品研制经验和在轨试验数据，具有从基础部件到终端到应用的全链条研发能力、面向应用的产品改进能力；此外，公司结合林业、农业等行业开展了北斗示范应用，具有良好的行业和区域应用系统集成能力。在卫星遥感方面，新一代信息技术推动遥感应用快速发展，遥感处理与应用逐渐趋于智能化和自动化；随着国家全面实施高分辨率对地观测系统重大专项、国际民用空间基础设施中长期发展规划，我国遥感应用进入规模化、商业化和产业化发展阶段。公司具有天地一体化优势，拥有多项具有自主知识产权的系统及产品，以及多个行业、区域的工程经验和技术积累。
近年来，全球航天经济发展总体保持上行态势，竞争性采购已成新常态，小卫星制造领域不仅要面对传统行业的竞争，还要直面大批兴起的民营企业的强大冲击。社会资本参与国家空间基础设施建设以及商业化运营，拉动航天产业发展将成为重要发展趋势。同时，随着航天强国战略的实施，卫星应用产业加速增长，空间基础设施等国家重大专项、北斗应用、商业航天等发展热点将为卫星地面系统和各类型终端装备制造业务带来新的机遇。卫星应用技术不断与物联网、云计算、大数据挖掘等领域深度融合，整合多种技术手段、多种信息资源、多种用户需求，提供综合应用服务、实现跨界融合应用成为卫星应用发展的重要趋势。
公司以航天强国建设为己任，以高质量保证成功、高效率完成任务、高效益推动航天强国和国防建设为标准，以用户需求为牵引，进一步聚焦宇航制造和卫星应用核心主业，打造集“制造-集成-服务”为一体的产业链，构建不断优化、可持续发展的产业结构，坚持技术创新引领、坚持全面深化改革、坚持人才强企战略、坚持产业与资本融合、坚持先进文化引领，努力做强、做优、做大，向世界一流专业宇航公司迈进。
公司在做优做强传统市场的同时，立足商业航天市场，推动科研生产模式转型，加大对先进载荷技术、新平台型谱的自主创新力度，深度融合数字化技术、智能制造工具，通过系统效能优化提升，提供差异化解决方案和高性价比产品，建立批量研制、快速交付、成本灵活等新的竞争优势。巩固小卫星在光学普查、陆地资源观测、海洋水色探测、环境与灾害监测、技术试验领域的传统优势地位，拓展在轨操作与维护、全球移动通信等新领域，加快新型卫星平台开发和产品升级，丰富产品型谱，提高研制生产效率，满足卫星装备体系和卫星业务服务体系对应用卫星产品的需求。通过技术创新、管理创新和模式创新，提升产品和服务竞争力，在巩固扩大现有产品规模和市场份额的基础上，进一步提升空间设施的商业应用能力，深挖应用数据服务，大力发展卫星应用产业。与此同时，充分融入行业发展，在三农等为代表的行业领域，构建深入掌握用户需求、整合内外部优质资源、提供系统性解决方案的综合能力，融入并服务国民经济发展。
2022年，公司将落实“科改示范行动”要求，坚持强军首责，坚持系统观念，坚持高质量发展，以“高质量保证成功、高效率完成任务、高效益推动航天强国和国防建设”要求为标准，持续深化改革，坚持创新驱动，统筹推进“十四五”战略任务实施，圆满完成年度宇航制造和卫星应用产业发展任务，持续推动公司高质量发展。
一是高质量保证任务成功，推进开展卫星研制模式转型，持续提升宇航能力；二是完善创新体系，推进创新发展中心实体化运行，推进机制创新，加强系统公关，支撑“行业+航天”战略落地；三是聚焦产业发展重点，完善产业布局，大力推动战略合作和市场开拓，积极培育新的产业增长点，持续提升发展效益；四是深化改革精细管控，强化两级公司法人治理，加强经营风险防范，推动管理体系管理能力现代化；五是推进人才强企工程，提升人才引进质量和人才使用效率，落实市场化改革举措，充分激发人才干事创业的活力。
公司主要从事小卫星、微小卫星研制业务和卫星应用业务，中国在《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中将航天作为先进制造业和战略性新兴产业重点推进，公司业务的发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。若国家航天产业相关政策和发展规划发生调整，将导致公司的发展环境出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影响。此外，受卫星及应用产业特点影响，公司客户比较集中，若公司主要用户调整采购定价政策和具体采购计划，可能对公司的经营业绩产生重大影响。
随着改革的持续深化，装备竞争性采购的适用范围不断扩大，越来越多的企业进入宇航制造和卫星应用领域，同时国内外航天产业特别是商业航天的逐步兴起和快速发展，新理念、新模式的出现使公司宇航制造和卫星应用业务的市场竞争格局更加激烈和复杂，部分国际市场客户受国际政局和对华政策的影响，国际市场开拓和境外履约难度增大，公司后续发展将面临更大的市场竞争风险，盈利压力也将持续加大。
公司主业宇航制造和卫星应用是涉及多门类学科的综合性高科技产业，对技术创新的要求较高。宇航制造方面，面对未来小卫星需求增长、成本降低、生产的快速响应等发展要求，技术革新正在加速；卫星应用方面，随着在轨运行应用卫星数量的持续增加，我国空间基础设施的不断完善和天基系统的投入使用，应用领域和应用场景正在不断拓宽。以上发展趋势对参与者的技术研发能力要求也日益提高，如公司不能及时应对产业发展和市场对技术研发能力的要求，或是技术研发不能达到预期效果，不能及时研发出适应市场需求的新产品并不断迭代，将对公司的生产经营和业绩实现产生不利影响。
管理创新一直是推动航天产业发展的重要动力之一，航天项目管理复杂程度较高，长期形成的传统型号项目管理模式对于推进单一型号的项目快速完成具有优势，但随着商业航天对产业影响日益扩大，面向跨系列、多项目的管理对管理创新的需求更加迫切，若不能适应产业发展变革传统管理模式，会对公司发展产业形成不利影响。同时作为高科技企业，高素质的管理和技术人才对公司的发展至关重要，推动机制创新，激发人才力队伍活力是当务之急，随着公司业务的不断扩展，公司需要持续地建设优秀的专业人才队伍，特别是要加强高端人才和核心技术人才储备，同时也需要防范由于行业竞争日益加剧导致的骨干人才流失的风险，如果公司无法通过机制创新吸引、培养及留住足够数量的经营管理和技术人才，公司的生产经营可能受到不利影响。
由于公司业务特点和传统业务布局，市场参与者相当部分集中在航天科技集团公司系统内，因此公司产生了持续的日常经营性关联交易，可能存在实际控制人和控股股东通过关联交易损害公司和中小股东利益的风险。为此，公司控股股东就规范关联交易做出了相关承诺，公司也针对关联交易制定了明确的关联交易制度，以确保公司重大关联交易均履行必要的决策程序。
2021年，本公司下属子公司均属于高新技术企业，所得税享受15%的优惠税率；研究开发费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除；部分子公司从事宇航商业发射业务取得的收入，在计算应纳税所得额时减按92%计入收入总额；军工产品免征增值税；未来年度内由于政策调整等原因，公司不能继续享受上述税收优惠时，会对公司的经营业绩产生较大影响。
截止报告期末，公司控股股东空间院持有公司51%以上的股份，可以通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响。在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，可能存在控股股东控制的风险。
目前公司子公司分布在国内多个省市，在国内疫情防控常态化的背景下，若疫情出现反复，将会影响项目、产品的交付及业务洽谈、产品推介等工作的开展，国际市场开拓受疫情影响，也不利于公司国际业务的开展。
根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。
公司薪酬政策采用岗位绩效工资制，标准和支付以责任、能力和业绩为导向，将薪酬与绩效考核挂钩，按照不同考评系数计发相应薪酬，坚持效率优先、兼顾公平，保证公司可持续发展。
为进一步激发公司核心经营团队活力，加快健全完善公司市场化选人用人机制，根据“科改示范行动”要求，公司制定了《经理层成员任期制和契约化管理方案》，开展经理层成员任期制和契约化管理。在现有年度经营业绩考核基础上，通过明确经理层成员的任期期限和岗位聘任协议的方式，约定任期目标；通过明确考核办法并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式，实现高级管理人员职务能上能下、薪酬能增能减，以激发调动工作积极性，促进公司经济效益和竞争实力的不断提升，推动公司实现高质量发展。
报告期内，中国卫星经营情况稳定，完成了公司董事会制定的业绩目标。按照公司高管人员薪酬和考评激励机制，董事会对所有高管人员进行不同额度的年终奖励，实施了年薪兑现。
2021年，公司坚持目标导向和问题导向，系统谋划，着力从顶层设计、工作机制、质量提升和检查监督等方面推动深化规章制度体系建设工作，总部制定了《规章制度管理规定》，修订了《规章制度审查实施细则》，两级公司全力推进制度立、改、废三年滚动计划实施，为公司内部控制与规范管理提供了制度保证。
2021年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律和《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，对公司经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了公司利益，促进了公司规范运作。现将监事会年度工作报告如下：
第八届监事会第十六次会议 2021年3月23日 现场方式 1.中国卫星2020年年度报告 2.中国卫星2020年度监事会工作报告 3.中国卫星2020年度利润分配方案 4.中国卫星关于会计政策变更的议案 5.中国卫星2020年度财务决算报告 6.中国卫星2020年度内部控制评价报告7.中国卫星2020年度社会责任报告 8.中国卫星2020年度财务预算报告 9.中国卫星关于2021年授信额度的议案 10.中国卫星关于继续执行《金融服务协议》暨确定2021年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案 11.中国卫星关于2021年日常经营性关联交易的议案12.中国卫星关于续聘“致同会计师事务所”为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案 13.中国卫星关于航天神舟智慧系统技术有限公司增资的议案
第八届监事会第十七次会议 2021年4月26日 通讯方式 1.中国卫星2021年第一季度报告
第八届监事会第十八次会议 2021年6月7日 通讯方式 1.关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案
第九届监事会第一次会议 2021年6月29日 现场方式 1.关于公司第九届监事会成立及推选监事会主席的议案
第九届监事会第三次会议 2021年10月28日 通讯方式 1．中国卫星2021年第三季度报告
公司全体监事均出席了上述会议，按照监事会议事规则对上述议案进行了细致审议，重点关注公司规范运作、风险控制、经营投资、财务状况和信息披露等事项。根据各次会议决议，报告期内，公司监事会共发布临时公告3则，确保公司信息披露的及时、准确、完整。
2021年公司监事会依法列席股东大会、董事会，严格按照相关法律法规和公司规章制度所赋予的权力尽责履职，对公司经营运作情况进行监督。认为：2021年公司对各类重大事项的决策程序符合相关法律法规的规范要求，公司内部控制管理体系正常运转、执行有效，各项决策合规，编制和披露的定期报告能够真实准确反映公司实际经营情况，公司董事、高级管理人员在2021年工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规及《公司章程》的情况，并不存在损害公司及股东合法权益的行为。
2021年，监事会定期对公司财务报告进行检查监督，认为：公司财务制度完善，财务运作规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情况，未发现公司存在其他违反财务管理制度的情况。
监事会2021年年初对公司会计政策变更事项进行了审核，认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。
公司监事会对2021年发生的航天神舟智慧系统技术有限公司增资等关联交易进行监督，对关联董事和关联股东的行为进行关注。监事会认为：公司关联交易严格依照《公司法》、《关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。报告期内，公司发生的关联交易均是为了满足公司经营生产的需要，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司监事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告进行了审查，认为出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所的审计意见是客观公正的。
监事会对公司出具的2020年度内部控制评价报告进行了认真审阅，认为公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求，在公司经营管理中得到了有效的执行，起到了良好的控制和防范作用。公司内部控制评价报告客观真实的反映公司内部控制的现状。
2021年，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求以及《公司章程》等相关制度，本着忠实诚信、勤勉尽责的精神审议董事会各项议案，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，自觉加强学习调研,客观、公正、负责地对相关事项发表独立意见，勤勉尽责的履行了独立董事职责，较好的发挥了独立董事的作用。现将2021年度履职情况汇报如下：
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且分别为财务会计、审计评估、法律等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司在相关制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。各位独立董事严格遵守相关要求，兼职上市公司均未超过5家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。
2021年度，各位股东均按时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，并按照独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。公司各次会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。公司相关会议材料能够认真准备、及时送达，有效的配合我们的工作。我们重点围绕公司定期报告编制与披露、内部控制规范实施、高级管理人员聘任等关键环节规范、审慎的开展工作，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。
在日常履职过程中，我们及时了解公司公司的各项经营情况，关注公司重大事项决策的科学性、严谨性和规范性。在各项会议召开前，我们主动了解并获取所需信息和材料，主动了解情况。在会议的过程中，我们认真听取汇报，仔细审阅会议报告及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论并审慎发表意见，秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、续聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。年度参会情况具体如下：
报告期内，公司于2021年6月29日召开了2020年年度股东大会，按照相关规范要求，部分独立董事出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。
报告期内，作为独立董事，我们利用参加股东大会、董事会的机会及其他时间，对公司进行实地调研考察,重点询问了公司的各项业务的开展情况和变化趋势，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。维护了中小股东的权益。
2021年，我们重点问询了公司定期报告编制、关联交易规范管理、对外担保等事项的相关情况，从有利于维护公司利益并保障全体股东权益的角度出发，更好的发挥独立董事作用。具体情况如下：
报告期内，本着实事求是的原则，通过对上市公司有关情况的了解和调查，我们对公司关联交易事项的必要性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。我们认为相关关联交易是公允的，相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。
我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了判断和审核，认为：截至2021年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保；公司控股子公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律规定，严格控制对外担保风险。2021年度公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
作为独立董事，我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展工作，2021年公司总裁和副总裁均发生变更，我们围绕新任高级管理人员的任职资格、任职期限、专业背景、履职经历等内容进行审核，我们认为，公司高管的提名、聘任及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
同时，我们认为公司高管人员绩效考核与公司经营管理目标完成情况挂钩，充分反映了风险控制和合规管理要求。2021年度董事及高管均能勤勉尽责并较好的完成工作任务，薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平。
报告期内，我们本着实事求是的态度，通过对公司资料的认真核实，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同）在审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，按照国家有关规定及会计师职业规范的要求开展审计工作致同会计师事务所恪尽职守、独立客观，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘致同为公司2021年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构。
公司从股东利益和公司发展等方面综合因素考虑，于2020年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，于2021年7月完成了2020年度利润分配。我们认为：公司利润分配预案符合相关规定，充分考虑了公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益，有利于保持公司分红政策的持续性和稳定性。
2021年，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
作为公司董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司的披露信息。我们认为：公司的信息披露遵守了公平、公开、公正的原则，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度的保护投资者利益。2021年，公司共披露包括“三会”决议、利润分配方案等在内的临时公告32则；按照预约披露时间及时准确地披露了2020年年度报告、半年度报告,共2则定期报告，信息披露内容及时、准确、完整。
2021年，公司严格按照监管要求，内控规范实施工作围绕中国卫星中心工作开展，持续组织公司总部及子公司开展内控自评，针对重点模块开展内控现场评价，组织年审机构扎实开展内控审计，不断推动业务规范管理，确保取得实效，夯实公司管控基础。
报告期内，我们定期听取公司的相关汇报，在日常监督和专项检查的基础上指导公司内控规范实施工作的开展。我们认为：公司建立了完善的企业内部控制规范体系和健全的企业内部控制制度；公司关键业务流程和关键控制环节的内部控制得到了充分的开展，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。报告期内，公司聘请致同会计师事务所为内部控制审计机构。根据审计结果，致同会计师事务所出具了无保留意见的内部控制审计报告，认为公司内部控制评价符合实际情况。
2021年，公司召开董事会会议8次，审议通过了包括定期报告、关联交易事项、高级管理人员聘任等重要经营事项在内的各类议案近40项，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要的基础。
报告期内，公司下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司重大事项审议并发表意见。各专业委员会不断提升科学决策水平，运行有效且规范，能够为公司的良好运行提供强有力的支持和保障。
报告期内，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况。作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥客观独立性，维护了公司全体股东尤其是中小股东的切身利益。
2022年，我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司健康发展、树立公司良好形象发挥积极作用。
2021年，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）始终坚持稳中求进的工作总基调，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，始终以“高质量保证成功，高效率完成任务，高效益推动航天强国和国防建设”要求为标准，持续深化改革，坚持创新驱动，统筹推进“十四五”战略任务实施。公司持续关注产业发展环境和市场竞争形势变化，上下凝神聚力，克服疫情产生的不利影响，宇航制造和卫星应用两大板块业务有序开展。
公司2021年度财务决算报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
2021年末，公司纳入合并财务报表范围的子公司共12户，相比上年末无变化。公司2021年实现收入70.59亿元，完成年度经营层经营业绩考核指标75亿元的94.12%；归属于上市公司股东的净利润2.33亿元，完成年度经营层经营业绩考核指标4亿元的58.31%。
2021年，公司实现营业总收入70.59亿元，同比增长0.74%，其中：宇航制造领域实现收入34.92亿元，同比下降6.37%；卫星应用领域实现收入35.67亿元，同比增长8.82%。
1.营业收入与上年同期基本持平，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，项目立项进度不及预期，影响报告期收入的确认。
2．营业成本增加，主要原因是宇航制造类业务受相关军品定价政策影响，宇航制造类业务毛利率降低。
3.财务费用增加，主要原因一是公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按准则规定在2021年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用，利息费用增加；二是子公司航天东方红报告期的日均存款较上年同期大幅减少，相应利息收入减少。
4．投资收益增加，主要原因是上年同期子公司航天恒星科技办理了不附追索权的应收账款保理业务，产生投资收益-697.70万元。
5.信用减值损失变动主要原因是报告期普通用户应收账款增加，当期计提的信用减值损失损失额增加。
6.资产减值损失变动主要原因是报告期长账龄的关联方合同资产增加，预期信用损失率上升，当期计提的资产减值损失损失额增加。
9.归属于母公司股东的净利润减少，主要原因一是宇航制造类业务受相关军品定价政策影响，宇航制造类业务毛利率降低；二是部分任务根据客户需求以及共性质量问题进行了技术状态变更，增加了研制内容，项目成本增加。
10.其他综合收益的税后净额增加，主要原因是报告期末公司持有神舟生物股权的公允价值增加，其他综合收益的税后净额相应增加。
1.货币资金增加，主要原因是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，大多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及航天恒星科技年末集中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付。
5.使用权资产增加，主要原因是公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按准则规定在2021年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用。
7.递延所得税资产增加，主要原因是公司可抵扣暂时性差异中的可抵扣亏损额增加，相应确认的递延所得税资产增加。
8.其他非流动资产增加，主要原因是报告期公司支付了对航天智慧的增资款8,243.00万元，航天智慧尚未完成股权变更相关手续。
12.一年内到期的非流动负债、租赁负债增加，主要原因是公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按准则规定在2021年年初确认了使用权资产和租赁负债，并于报告期分别计提折旧和利息费用；年底将一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债。
14.递延所得税负债增加，主要原因是根据财税〔2021〕6号《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，公司将2021年1月1日至2023年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万的，一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，形成的应纳税暂时性差异增加，相应确认的递延所得税负债增加。
1.经营活动产生的现金流量净额增加，主要是受“十三五”到“十四五”转阶段周期性影响，大多数项目集中在年底完成立项及签约，子公司航天东方红及航天恒星科技年末集中到款，但部分项目外协款年内尚未完成拨付，公司收款较上年同期增加18.29亿元。
2.投资活动产生的现金流量净额减少，主要是公司支付了对航天智慧的增资款8,243.00万元。
3.筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是上年年初子公司航天恒星科技和钛金科技偿还借款5.16亿元。
1. 公司第八届董事会第十九次会议审议通过，公司拟通过公开摘牌方式向关联方航天神舟智慧系统技术有限公司增资8,243.00万元，并拟通过与空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资签订《一致行动人协议》的方式对航天智慧进行实际控制，合并财务报表，以完善公司智慧业务布局，提升整体业务水平。截至报告期末，公司按照产权交易规则在北京产权交易所摘牌，完成了航天智慧增资协议签署，并完成出资8,243.00万元。
2.经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司拟单方向航天恒星空间增资3,000.00万元。截至报告期末，公司完成了出资3,000.00万元。增资完成后，公司持股比例由60.29%增加为63.87%。
3. 经公司第九届董事会第五次会议审议通过，航天恒星科技拟单方向西安天绘增资4,000.00万元，公司拟放弃对西安天绘本次增资扩股的优先认缴出资权。增资完成后，公司持股比例由51%下降为34.78%。截至报告期末，航天恒星科技已完成出资4,000.00万元。
1.经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的航天天绘中关村环保科技示范园遥感科研楼建设项目，总投资9,480万元，截止报告期末，该项目已完成消防、规划、环保等验收，并已投入使用，累计投资6,999万元，报告期内完成投资309万元。
2.经公司第八届董事会第十五次会议审议通过的钛金科技钛合金紧固件二期项目，总投资9,800万元，截止报告期末，该项目已完成楼体建设与综合验收，已完成设备购置与安装调试，累计投资5,377万元，报告期内完成投资3,457万元。
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以公司2020年末总股本1,182,489,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），不进行资本公积转增股本，共计派发现金红利118,248,913.50元（含税）。2021年7月，上述利润分配方案已实施完毕。
截止2021年12月31日，公司贷款余额17,549万元，其中，航天中为流动资金贷款12,012万元，深圳东方红流动资金贷款2,725万元，西安天绘流动资金贷款200万元，钛金科技流动资金贷款2,612万元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）23,324.27万元，2021年期末可供股东分配的利润（合并）291,247.80万元，母公司可供股东分配的利润为23,781.32万元。2021年期末资本公积余额（合并）173,187.14万元，母公司资本公积余额为150,837.36万元。
根据公司上述年度经营情况，并统筹考虑公司后续发展资金需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟实施以下利润分配方案：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2021年12月 31日，公司总股本 1,182,489,135股，以此计算合计拟派发现金红利70,949,348.10元（含税），剩余利润结转至下一年度。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2022年预算编制工作遵循“两上两下、上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行。2021年12月，公司向各预算责任单位下达了关于开展2022年度经营计划及预算编报工作的通知，各预算责任单位根据通知要求，结合本单位2021年实际和对2022年的预测，按照统一格式编制上报本单位年度预算；经过审核、汇总后，形成公司2022年度合并预算。
2022年，纳入预算范围的子公司13户，比2021年增加1户，为新并入的航天神舟智慧系统技术有限公司。
把握宏观形势，落实发展战略；突出价值导向，贯彻效益优先；坚持稳健发展，严守风险底线；加强系统推进，实现全面协同。
1.规划牵引原则。年度财经指标确定以“十四五”规划为导向，综合考虑近期工作与长期发展的关系，保障战略目标实现。
4.计划与预算结合原则。预算以年度经营计划为基础编制，年度财经指标在年度经营计划和年度预算中予以落实。
在宇航制造领域，公司拟通过加快科研生产模式转型升级，全面提升履约能力；进一步加强与用户交流，加强顶层谋划，加大自主创新力度，全力提升产品竞争力。在卫星应用领域，将聚焦主业、有序整合内部业务，提高项目和产品的盈利能力，快速打造具有核心竞争力的拳头产品；面对市场竞争，将加快公司整体市场营销体系建设，加强渠道融合、不断提升两级公司协同作战能力。通过明确各级各期经营责任、完善经营管理体系、动态跟踪经营状况、全面提升管理能力等各项措施，保障年度预算目标的完成。
为节约公司金融交易成本和费用，公司2020年度股东大会审议通过《关于继续签订暨确定2021年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案》，同意公司继续与航天科技财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订《金融服务协议》（以下简称：《协议》），有效期三年，为公司2020年度股东大会批准《协议》之日起至公司2023年度股东大会批准之日止。
2022年度公司拟继续执行该协议，并确定2022年度公司在财务公司的日均存款余额不超过30亿元；在财务公司的贷款额度不超过7.12亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过 3.4亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过2,500万元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过6,700万元。
本议案已经公司总裁办公会审议通过，公司独立董事对议案发表了事前认可意见，认为上述关联交易事项的定价和交易行为遵循了市场化原则，有利于公司未来发展，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将此关联交易事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。
公司审计委员会对本议案进行了审核，认为关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则，《协议》中所列条款公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意上述关联交易。
2022年3月29日，公司召开第九届董事会第七次会议审议了《关于继续执行暨确定2022年度公司在财务公司存款及其他金融服务额度的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
经公司董事会、股东大会审议通过，公司确定的2021年度在财务公司的年日均存款余额不超过30亿元；在财务公司的贷款额度不超过13.83亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过5.17亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过1亿元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过1.47亿元；在财务公司的应收账款保理额度不超过1亿元。
2021年，公司及子公司在财务公司存款余额35.21亿元，日均存款余额20.11亿元；贷款余额1.42亿元，贷款最高额2.30亿元；承兑汇票余额8,292万元，承兑汇票最高额9,984万元；内部委托贷款余额2,500万元，内部委托贷款最高额5,000万元；保函及投标保证金等余额1,716万元，保函及投标保证金等最高额2,268万元；应收账款保理最高额0亿元。实际执行均在额度范围内。
2022年公司拟确定在财务公司的日均存款余额不超过30亿元；在财务公司的贷款额度不超过7.12亿元；在财务公司的承兑汇票额度不超过3.4亿元；通过财务公司开展内部委托贷款额度不超过2,500万元；在财务公司的保函及投标保证金等额度不超过6,700万元。
财务公司是由中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）及其成员单位共同出资成立的、2001年经中国人民银行批准设立的、为集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为11P的企业法人营业执照；中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为L0015H211000001号金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
财务公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的成员单位，与公司存在上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条所列关联关系。
2021年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
本次公司根据存贷款情况，与财务公司协商确定了新《协议》，获得了更优惠的服务内容，主要内容包括：
财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通。
1．财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司及子公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国有商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率，也不低于公司与财务公司双方确定的协商利率。
2．财务公司向公司及子公司发放贷款的利率为在中国人民银行届时公布的LPR的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价，不高于国有商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所定的利率。
3．财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。
4．财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算费用。
1．财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资金负债风险，满足公司支付需求。
3．财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司也将立即转出所存款项。
（四）财务公司接受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。
（五）财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购和销售方面将与中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）系统内单位产生持续的日常经营性关联交易。同时，公司及子公司向关联单位租赁房屋、设备等，也将发生日常经营性关联交易。
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2021年度日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币17亿元；采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币33.6亿元，其中采购发生的关联交易总额不超过人民币32亿元，租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币1.6亿元。
2021年度，公司实际发生的关联销售和提供劳务总额为人民币11.62亿元,关联采购总额为人民币20.46亿元,关联租赁与委托服务总额为人民币1.51亿元，均未超过股东大会审议通过的额度。
按照公司2022年经营计划和主营业务整体情况，为确保后续相关业务的顺利开展，预计2022年公司日常经营性销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币18亿元，占同类交易的比重预计为24.5%，比上年同期提高约8.5个百分点；采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币33.8亿元，其中采购发生的关联交易总额不超过人民币32亿元，占同类交易的比重预计为48.5%，比上年同期提高约12.5个百分点；租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币1.8亿元，占同类交易的比重预计为87%，与上年同期提高约2个百分点。
公司的关联方主要为公司实际控制人集团公司的成员单位。集团公司成立于1999年7月1日，注册资本：2,000,000万元，其业务范围和主要任务为：国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；各类武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。
公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红卫星有限公司主要从事小卫星、微小卫星的研制，近年来积极拓展国际业务和国内商业卫星市场，相关卫星出口合同由集团公司内关联单位或公司控股股东统一对外签署，国内商业卫星业务合同部分来自于集团公司内关联单位，产生关联销售行为。
公司及子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、航天天绘科技有限公司、西安航天天绘数据技术有限公司、广东航宇卫星科技有限公司等部分业务来自于系统内关联单位，主要是技术研发、产品研制业务及提供劳务，同时也有部分产品向关联单位销售，将发生关联销售行为。
公司子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红卫星有限公司主要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计，为卫星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要，将向集团公司内部其他单位采购，产生关联采购行为。
公司及子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司、航天天绘科技有限公司等由于科研生产需要，需向关联单位进行零部件采购或者委托关联单位提供外协服务，也将发生部分关联采购业务。
公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司、天津航天中为数据系统科技有限公司、航天神舟智慧系统技术有限公司等向中国空间技术研究院、北京神舟天辰物业服务有限公司等单位租赁房屋、设备，委托物业服务管理等，将发生关联租赁与委托服务行为。
公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。
经中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2020年年度股东大会审议通过，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同）为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构。现公司拟继续聘任致同作为公司2022年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。
截至2021年末，致同从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元，本公司同行业上市公司审计客户26家。
致同已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1043.51万元。
致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
项目合伙人：赵东旭，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同执业，2019年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。
签字注册会计师：党晓姗，2014年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：范晓红，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同执业，近三年签署上市公司审计报告4份，复核上市公司审计报告6份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。经协商，2022年度财务报告审计费用为110万元（含差旅费），内部控制审计费用为35万元（含差旅费）。审计服务费合计为145万元，与2021年度财务报告审计费用和内部控制审计费用相比增长10万元，增幅约7%。
综上，公司拟聘任致同作为公司2022年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，礼品代发平台是假物流聘期均为一年。经协商，2022年度财务报告审计费用为110万元（含差旅费），内部控制审计费用为35万元（含差旅费），与公司2021年度财务报告审计费用和内部控制审计费用相比，增长10万元，增幅为7%。
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，进一步规范公司治理工作，根据公司制度建设计划，拟对《中国卫星公司章程》进行修订如下：
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，按照国企改革行动清单重点任务、在完善公司治理中加强党的领导等相关要求，公司系统梳理公司章程、议事规则及治理相关的配套制度，完善顶层治理制度框架。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。
1.将原“第八章 党的组织”修订为“第八章 公司党组织”，明确了公司党委的构成、党委决定重大事项、党委前置研究讨论重大经营管理事项、党支部职责、“双向进入、交叉任职”等方面内容。
2.落实国企改革要求，增加财务刚性约束及市场主体地位、董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用、董事会授权、经理层任期制契约化、市场化用工机制、公司自主经营独立承担民事责任、依法治企、总法律顾问制度、董事会与监事会联系工作机制、总裁履职要求等内容。
3.对照中国证监会《上市公司章程指引》，对《公司章程》中不一致的内容进行修改。同时，将上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中涉及股东大会、董事会权限、董监高人员等规范性要求明确至《中国卫星公司章程》中。
5.删除原《中国卫星公司章程》中“独立董事”“董事会秘书”章节，将具体细节操作性内容纳入《中国卫星独立董事工作细则》《中国卫星董事会秘书工作细则》。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，健全完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
公司经国家有关部门批准，以募集方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码544。
第三条 公司于1997年7月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2500万股，于1997年9月8日在上海证券交易所(以下简称：上证所)上市。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十六条 经北京市市场监督管理局核准，公司经营范围是：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、销售及综合信息服务；项目投资；计算机系统集成、软件产品开发；通讯产品、电子产品的研发与销售；进出口业务；与上述业务相关的技术交流；信息咨询；汽车(不含小轿车)的销售。
（一）中国空间技术研究院作为公司控股股东，中国航天科技集团有限公司作为上市公司实际控制人，须保持国有控股地位；
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（八）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（九）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由控股股东中国空间技术研究院持有。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发起人为：中国旅游商贸服务总公司，北京波菲特旅游礼品有限责任公司，港旅建筑装饰工程有限公司，北京万通达储运公司，黄山昱鑫旅游实业公司。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上证所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，依照有关法律和法规的规定程序享有知情权和参与权；
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（四）审议批准公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他需要股东大会审议通过的制度的制定及修改方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准当上年经审计后的公司资产负债率超过百分之七十（含）时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部委托贷款额度）方案；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（含股权），放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十或达到第四十五条（二）至（六）任意一项标准的事项；审议批准与关联人发生占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（含）的关联交易事项；
（十三）审议批准达到第四十五条标准的重大交易，包括对外投资（含委托理财，子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），租出或租入资产方案，委托或受托经营方案，赠与或受赠资产方案，债权或债务重组方案，签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上证所报告。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东大会以普通决议通过。
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年的利润分配方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或中国证监会、上证所认可的其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过有关任免董事、监事的决议时就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（七）拟订公司重大收购、重大交易、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程规定应由股东大会决策之外的公司投资（含委托理财、子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），购买、出售资产（股权），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含资产抵押等），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠予或受赠资产，债权债务重组，签订许可使用协议，转让或受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等需要股东大会审议通过的制度的修改方案；
（十五）制定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员，审议专门委员会年度履职情况报告。
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，并对其实施进行监控和评价；决定公司重大内部审计事项；决定应披露的重大诉讼、仲裁事项的处理方案；
（十七）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及公司安全生产、环境保护、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十八）决定公司章程规定属于股东大会决策权限之外的重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方案，审议批准当上年经审计后的公司资产负债率百分之七十以内时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部委托贷款额度）方案，审议批准母公司年度财务预算及调整方案，审议批准对外捐赠和赞助、预算内大额资金调度和使用及其他大额资金运作事项；决定资产处置及坏账核销事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交易控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中关联交易控制委员会成员全部由外部董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一十八条 董事会可以将部分职权授予董事长、总裁或经理层行使，但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障经理层责权利统一。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题，董事会由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前以书面或其他合法方式通知各位股东和监事。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及方案进行解释、提供咨询或发表意见、接受质询。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百三十二条 公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”作用，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订岗位聘任协议，科学确定业绩目标，按照约定严格考核，刚性兑现薪酬，落实退出机制。
本章程第一百○二条关于董事的忠实义务和第一百○三条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总裁对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，落实年度、任期经营业绩考核要求，执行公司经营计划。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十九条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国东方红卫星股份有限公司委员会以及党的纪律检查委员会。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第一百六十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十一条 公司党委领导班子成员一般为五至七人，设党委书记一人，党委副书记二人，具体依照上级党委有关规定。
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义、反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐、履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
第一百六十三条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（四）公司增加或者减少注册资本方案，或者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
第一百六十四条 党支部（党总支）以及公司内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央和上级党组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活、组织党员创先争优，充分发挥党员的先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工作，领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们按照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报告重要情况，按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百六十五条 具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企业，由党支部（党总支）对公司重大事项进行集体研究把关。
第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会或职工大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会、开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策、保障劳动者的合法权益，依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百七十条 公司建立和实施以合同管理为核心、岗位管理为基础的市场化用工机制，实行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出。公司建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上证所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上证所报送中期报告。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。定西地区纸巾礼品代发公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利；
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（合并报表）为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%。
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
1.公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2.公司因前述第（三）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项应进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，充分考虑独立董事、中小股东的意见，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十条 公司实行总法律顾问制度，公司设总法律顾问一名，总法律顾问在经营管理中发挥法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十三条 公司应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及上证所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定条件的报刊上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合法律规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，进一步规范公司治理工作，根据公司制度建设计划，拟对《中国卫星董事会议事规则》进行修订如下：
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，按照国企改革行动清单重点任务、在完善公司治理中加强党的领导等相关要求，公司系统梳理公司章程、议事规则及治理相关的配套制度，完善顶层治理制度框架。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。
2.按照公司实际操作，梳理董事会召开流程，按照召集、通知、召开、审议及表决的顺序，调整条文顺序，促进制度可操作性，同时补充延期审议、复议、总法律顾问列席等程序性事项，删除“副董事长”相关表述。
3.对照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，修改完善定期会议次数、临时会议召集、出席及委托出席要求、审议及表决程序等董事会细节要求。
4.由于相关内容已在《中国卫星公司章程》及其他相关制度中体现，删除原“第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序”。
第一条 为健全和规范中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《公司法》和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会具体工作的管理，推动公司董事会议事程序规范，提高董事会工作效率和科学决策水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
（七）拟订公司重大收购、重大交易、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）决定公司章程规定属于股东大会决策权限之外的公司投资（含委托理财、子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），购买、出售资产（股权），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含资产抵押等），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠予或受赠资产，债权债务重组，签订许可使用协议，转让或受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；制订公司章程、股东大会议事规则、本规则等需要股东大会审议通过的制度的修改方案；
（十五）制定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员，审议专门委员会年度履职情况报告；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，并对其实施进行监控和评价；决定公司重大内部审计事项；决定应披露的重大诉讼、仲裁事项的处理方案；
（十七）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及公司安全生产、真实礼品代发环境保护、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十八）决定公司章程规定属于股东大会决策权限之外的重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方案，审议批准当上年经审计后的公司资产负债率百分之七十以内时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部委托贷款额度）方案，审议批准母公司年度财务预算及调整方案，审议批准对外捐赠和赞助、预算内大额资金调度和使用及其他大额资金运作事项；决定资产处置及坏账核销事项；
董事会行使上述职权时，应由公司党委会前置研究讨论的重大经营管理事项，应当事先经公司党委会研究讨论，在提请董事会审议的材料中需一并提交公司党委的书面意见。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
第七条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、公司章程和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第八条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面或其他合法方式通知各位董事和监事，临时董事会会议的召开应于会议召开五日前以书面或其他合法方式通知各位董事和监事。
第十一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事或三分之一以上董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
同一议案提出延期审议的次数不得超过两次。同一议案提出两次延期审议之后，提出延期审议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向相关股东反映和报告。
第十二条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
第十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十七条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第十九条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及方案进行解释、提供咨询或发表意见、接受质询。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第二十条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议时间和方式由董事会会议决定。董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或通讯方式表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第二十四条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉关联交易的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
第二十五条 公司在任高级管理人员出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
第二十六条 公司因公司章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第三十四条 本规则与法律法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触时，以法律法规、规范性文件和公司章程为准。本规则未尽授权事项，以法律法规、部门规章和公司章程的规定为准，并在公司有关规章制度中明确。
第三十六条 本规则自发布之日起施行。原《中国卫星董事会议事规则 》（董字[2015]22号）同时废止。
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，进一步规范公司治理工作，根据公司制度建设计划，拟对《中国卫星股东大会议事规则》进行修订如下：
为深入贯彻“两个一以贯之”精神，落实“科改示范行动”要求，按照国企改革行动清单重点任务、在完善公司治理中加强党的领导等相关要求，公司系统梳理公司章程、议事规则及治理相关的配套制度，完善顶层治理制度框架。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。
1.对照中国证监会《上市公司股东大会规则》，修改完善临时会议召集、股东大会的提案与通知、出席及委托出席要求、审议及表决程序等股东大会细节要求。
2.根据公司实际操作全面梳理股东大会召开流程，按照召集、通知、召开、审议及表决、公告的顺序，调整条文顺序，促进制度可操作性。
第一条 为提高中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规等规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。云南礼品一件货源代发哪家好
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十五条 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，宿迁礼品代发平台股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
第二十一条 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。除法定条件外，征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。
第二十二条 发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期或者取消、变更的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十三条 召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露
第二十四条 股东大会应当设置会场，公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点以现场会议形式召开股东大会。
公司应当采用安全、经济、便捷的网络或中国证监会、上海证券交易所认可的其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长不履行职务或因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但涉及保密事项除外。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十三条 股东大会选举董事（监事）采用累积投票制，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东大会以普通决议通过。
上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六） 特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年的利润分配方案；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员的姓名；
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.14条应当由独立董事发表独立意见的事项。
第五十七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见，并与股东大会决议公告同时披露：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；
股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第六十一条 本规则自发布之日起施行。原《中国卫星股东大会议事规则》（办字[2014]75号）同时废止。
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