淘宝补单订单数量太大会被查吗淘宝刷单与补单区别为了维护全体股东的合法权益，确保公。司股东大会的正常秩序和议事效；率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要，的核，对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权？委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之！后进入的股东无权参与现场投票表决。因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义，务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发！言或就相关问”题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未：公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、为保证股东大会的严”肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至”振动状态。谢绝个人录？音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干，扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相”结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股！东大会决议公告。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自：行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022年4月7日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江臻镭科技股份有限公司2021年年度股东大会通知》（公告编号：2022-018）
特别提醒：因新型冠状病：毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各，位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好”个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
网络投票起止时间和投：票时间：自2022年4月27日至2022年4月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-：11:30，13:00-；，15:00；通过互联、网投票平台的投票时间为，股东大会召开当日的9:15-15:00。
2021年度公司董事会按照公司确定的发展战略和目标，勤勉、尽责地开、展各？项：工。作，确保了董事会！科学决；策和规范运作。
现董事会总结了2021年度董事会运作情况，并编制成《浙江臻镭科技股份有限公司：2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
2021年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认线年度公司各方面的情况进行了监督。
现监事会总结了2021年度监事会运作情况，并编制成《浙江臻镭科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体内容？详见附？件二。
公司《2021年年度报告》及其摘要已经2022年4月6日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议审议通过。请参见公司于2022年4月7日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江臻镭科技有限公司2021年年度报告摘要》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币98,844,243.08元，截至2021年12月31日，公司合并报表的期末未分配利润为72,125,254.28元，母公司的期末未分配利润为23,615,990.35元。
为了回报投资者，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体、股东每10股“派发现；金红利2.77元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本109,210,000股，以此计算合计拟派发！现金红利30,251,170.00元，（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.60%。公司不进行资本公积转。增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比“例。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经2022年4月6日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议审议通过。请参见公司于2022年4月7日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-011）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家规模较大、信誉较好、实力较为雄厚的具有证券从业资格的会计师事务所，为公司2018年度！-2021年度审计机构。
考虑到审计工作的延续性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，公司董！事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案已经2022年4月6日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议审议通过。请参见公司于2022年4月7日披露于上海证券交易所网站（）的《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》（公告编号：2022-015）
公司董事均不在公司领取薪酬；董事。长郁发新、董事张兵、谢炳武和陈浔濛作为公司高”级管理人员，领取高管薪酬，董事张海鹰、董事邓凯不领取公司董事薪酬；独立董事江乾坤、翁国民和周守利领取独董津贴，税前6万元/年。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利！能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为831,728,379.31元,本次拟用于永久补充流动资金的金、额为“247,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.70%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金。的金额不超过，超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经2022年4月6日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会第五次会议审议通过。请参见公司于2022年4月7日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款；等），决议有效期自本次会议审议通过之日起12个月，投资期限不得超过12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。
本议案已经2022年4月6日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事。会第五次会议审议通过。请参见公司于2022年4月7日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现、金管理的议案》（公告编号：2022-014）
截止2022年3月9日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币3,199.06万元，本次拟置换金额为？3,199.06万元。天健会计师！事”务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于浙！江臻镭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕1710号），具体情况如下：
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币15,363.18万元，其中包括保荐及承销费用12,655.20万元，其他发行费用2,707.98万元。截止2022年3月9日，公司已使用自筹资金支付发行费用151.89万元，本次拟用募集资金一，并置换。
本议案已经2022年4月：6日召开的第一届董：事会第七次会议、第一届监事会第五次会议审议通过。请参见公司于2022年4月7日披露于上海证券交易所网站（）的：《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（公告编号：2022-013）
公司已于2022年1月27日在上海证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性、文件，并结合本公司实际情况，现拟修订《浙江臻镭科技股份有限公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：
第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢502室 公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢502室邮政编码：310030
新增第十二 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的：活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十、九条 公司设立时各发起人、认购的股份数及其出资方式具体如下： 发起人一：郁发新 家庭住址：杭州市西湖区浙大路38号身份证号码：716 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资2298.11万股，占注；册资本的28.06%，已足额缴、纳。 发起人二：苏州荣通二号投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：吴梦冰、 主“要经营场、所：苏州“工业园区唯新路60号；启迪时尚科技城西区8幢2022-2室 以经确认；的审计后的净资产折股方式认缴出资549.55万股，占注册、资本的6.71%，已足额缴纳。 发起人三：梁卫东 家庭住址：北京市海淀区远大路22号12号楼3单元502室 身份证号码：153 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.65万股，占注册！资：本的6.50%，已足额？缴纳。 发起人？四：杭州晨芯投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：郁发新 主要经营场所：杭州市西湖区西园三路3号5幢103室以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资513.77万股，占注册、资本的6.27%，已足额缴纳。 发、起人五：乔桂滨 公司整体变更设立时的，股份全部由发起人认购，公司发起人、认购的股份数、出资时间、出资方式及持股比例具体如下： 出资方式 股权比例（%） 序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 出资时间 净资产 2021.8.31 28.06 1 郁发新 ”2,298.11 苏州荣通二号投资中心（有限合伙） 净”资产 2021.8.31 2 549.55 6.71 净资：产； 2021.8.31 3 梁卫东 532.65 6.50 杭州晨芯投资合伙企业（有限合伙） 净资产 2021.8.31 4 513.77 6.27 净资产 2021.8.31 5 乔桂滨 430.55 5.26 杭：州臻雷投资合伙企业 2021.8.31 净资 6 430.55 5.26
家庭住址：长春市朝阳区富锦路2号身份证号码：324 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资430.55万股，占注：册资本的5.26%，已足额缴“纳。 发起人”六：杭州臻雷投资合伙企业（有限？合伙）执”行事务？合伙人：郁发新， 主要经营场所：杭州市西湖区西园三路3号5幢105室以经确认的？审计后的净资产折股方式认缴出资430.55万股，占注册资”本”的。5.26%，已足额实缴。 发起？人七：宁波领汇股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：宁波领庆投资管理有限公司（委派代表：陈波） 主要经、营场所：浙江省宁波市奉化区岳林东路389号(1313室） 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资410.80万股，占注“册资本：的5.02%，已足额实缴。 发？起人八：国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：国投创业投资管理有限公司（委派代，表：高爱民，） 主要经营！场所：浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150号(2-1-013)室 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 385.01万股，占注册资“本的4.70%，已足额实“缴。 发起：人？九：杭州睿磊投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：郁发新 主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西园三路3号5幢501室 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资！319.81万股，占注册资本的3.90%，已足额实缴。 发起人十：延波 家庭住址：成都市成华区文德路211号4栋2单元10楼37号 身份证号码：474 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资277.14万股，占注册资本的3.38%，已足额实缴。 发起人十一：杭州驰富投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：陈万翔） 主要经营场所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号科创大楼1幢301-306-04室 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资241.45万股，占注册；资本的2.95%，已足额“实缴。 发起人十二：中小企业发展基金（江苏有限合伙） （有限合伙 产
8 国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） 385.01 2021.8.31 ！净资产 ？4.70
、执行事务合伙人：尤劲柏 主要经营场所：南京市浦口区慧：成：街3号。 以经确认的审计后、的净资产折股方式认缴出资233.34万股，占注册资本的2.85%，已足额？实缴。 发起人十三：湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：范火炬 主“要经营场所：武汉市东西湖区东西湖区海景花园浪晴屿E7-E8栋6号商铺 以经确认的“审计后的净资产折股方式认缴出资168.01万股，占注册资本？的2.05%，已足额实。缴。 发起人：十四：陈金玉 家庭住“址：杭州市上城区蓝色钱江公寓9幢1201室身份证号码：05X 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资156.11万股，占注册资本的1.91%，已足、额实缴。 发起；人十五：宁波浙铝君融创业投资合伙企业（有“限合伙）执行事务合伙人：宁波浙铝企业管理咨询有限公司（委派代表：李谢华） 主要经营场所：浙江省宁波市奉化区经济开发区滨海新区滨湾路99号15幢164室 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资140万股，占注册资本的1.71%，已足额实缴。 发起人十六：杭州普华昱辰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华） 主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪国家湿地公园二期河渚街C1-29-103室 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资140万股，占注册资本的1.71%，已足、额实缴。 发起人十七：赵宏舟 家庭住址：上海市闵行区红松路175弄20号702室身份证号码：415 以经确认的审计后的净：资产折股、方式认缴出资 136.5万股，占注册资？本的1.67%，已足额！实缴。 发起人十八：江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：周春芳：） 主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江金融创意街5号楼1-401室 以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资116.67万股，占注册资本的1.42%，已足额实缴。 发起人十九：苏州领航产业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：北京荣通鸿泰资本管理有限公司（委”派 服务业发展创业投资基金（有限合伙） 8.31 资产
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资102.87万股，占注册？资本的1.26%，已足额实缴。
法定地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1205室以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资102.27万股，占注册资本的1.25%，已足额实缴。
发。起人二十一：苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：常熟领汇创业投资管理有限公司（委派代表：陈波）
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资102.27万股，占注册资，本的1.25%，已足额实缴。
发起人二！十二：南通通州湾实领海汇投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：上海实领投资管理有限公司（委派代表：程浩）
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资102.27万股，占注册资本的1.25%，已足额实！缴。
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 93.72万股，占注册资：本的？1.14%，已足额实缴。
法定地！址：北京市朝阳区管庄乡司辛庄路13号四层A13以经确认的审计后的净资产；折股方式认缴出资 66.57万股，占注册资本的0.81%，已足额实，缴。
102A 以经确认的审计后的净资产折股方式认：缴出资 63.01万股，占注册资本的0.77%，已足额实缴。
第二十条 公司的股份总数为10,921万股，均为普通股，公司股份每股面值为人民币1元。 公司股份总数为10,921万股，公司的股本均为普通股，公司。股份每股面值为人民币1元。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，淘宝刷单一般里面放什么东西自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的；25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管！理人员、持有？本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会？将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股。票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事、监事、高级管理人员、持有！本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而。持有5%以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用！他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执；行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经；营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董？事、监事的报酬事：项； （三）审议批准董”事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司，的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 ，股东大会是公：司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一、）对公司聘”用、解聘会计师事务所作出决；议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期，经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十“六）审议达到下列标准之一的重大！交易事项（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公”司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易！标的（？如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上，市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司；最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 成交金额是指交付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来！可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；（十八）上市！公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经；审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超！过500万元；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东：大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司：及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的”其他担保情形。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十，以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七？十的”担保对；象提、供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及！其关联方提供的担保。 （？七）法律、行政法规、部门“规章及本章：程规定的其他情形。 前款第（三）、项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，属于本条第（一）（四）（五）情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大、会，并应当以书面形式向董，事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者！在收到请求？后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式？向监事会提出请？求。 监事”会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出！召开“股东“大会的通“知，通知！中对原；提案的、变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当，以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求；的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面！形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时：股东大会的，应在收到！请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对、原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日“以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股“东可以自行召集和；主持。
第五 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
十条 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大：会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 通知董；事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股、东持股比例？不得？低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构上海和：证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自。行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告“方式通“知各股东。 公司计算前述“20日”、“10日”的起始期？限，真实礼。品！代发不包括会议召开当日，但包括通知公告当日。
（一）会议的时间、地点和会；议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面！委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是！公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （一）会议的时间、地点和会？议期限；（二）提！交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是！公司的股东； （四）有权出席股”东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部？具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股！东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职：等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在，关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资：料，至少包？括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东”大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应在通知中公布延期后的召开日期。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的！提？案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投。资者，表决应当单独计票。南沙帮人代发礼品再创辉煌单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决。权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公：开披露。 公司持有的本公司股份没！有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违：反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出。最低持股比例限制。
删除第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的”投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会换。届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选、举； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任”监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，由监！事会进行资格审核后，提交股东大会选！举； （。三）董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上：的股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立董事候选 人，由董事会和监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选：举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动。人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积；投票制。 前款？所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由的在董事、监事候选人之间分！配其表决权，既可。以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事、候选人得票多少决定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交？股东大会选举； （二），监事会换届“改选或。者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东可以按照拟选“任的独立董事人数，提名独立“董事候选”人，由董事会和监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
第八十三条 股东大。会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案”的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等”特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东”大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行“逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因”导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，淘宝刷单一般里面放什么东西相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东，大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决、结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会对提案进”行表决前，应当推举两名，股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投；票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果、应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司！的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯：罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者：厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 公司董事为自然，人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有：个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职”务。 公司、企业的法定代”表人，并负。有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违？反本条规、定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任！无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司“解除其职务。
第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期；届满，可连“选连任。 董：事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的？董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职？务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董？事会任期届满时为止。董事任期届满未”及时改选，在改、选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条 公司设独立董事，独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及有关规定执行。 公司设独立董事，独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等：有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括三名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东：大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分？配方！案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大。收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易“等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者，解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括三名独立董事。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向、股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方：案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东；大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠！等。事项； （九：）决。定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的？修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审计专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名？委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报：酬事、项和奖惩事项； （十一）制订公！司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设：立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关、专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运。作。
第一百一十条 董事会对“交易”，包括对外投、资（含委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易！性金融资产、可供出售！金融资产、持有至到期投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事：项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会批准前款所述“交易”的权限为： （一）除本章程第四十条第（十六）项规定的须提交股东大会审议通过的“交易”事项之外的其他“交易”事项； （二）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外、的其他对外担保事项； （三）未达到本章程第四十条（十七）项规定的须提交股东大会审议通过之标准之外的关联交易事项。 以上第（？一）至（三）项如法律、行政法规、规章规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 以上第（一）至（二）如属于关联交易事项的，按照以上第，（三）项执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的三分之二以上通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。 公司可在不违反有关法律规定要求和《公司章程》规定前提下在相关公司制度中对前述权限进行细化。 董事会对“交易”，包括对外投资（含委托贷款，对子公司、合营企业、联营：企业投资，投资交易、性金融、资产、可供出售：金融资产、持有至到期投资；等）、收购“出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投，资项目应当组织有关专家、专业人员、进行评审，并报股东大会批准。 董事会批，准前款所述“交易”的权限为除本章程第四十一条、四十二条项规定的须提交股东大会审议通过的事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。违反审批权“限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。公司可在不违反有关法律规定要求和《公司章程》规定前提下在相关公司制度中对前述权限进行细化。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，空调被礼品被批发一件代发不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担？任公司：的高级。管理人员。 公司高级管“理人员仅在！公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利？益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保！证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务。会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司？在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照、有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规？定进行编制。
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状：况、发展阶段及当期资金需求，并结合；股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，提出年度或；中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司股东大会：对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事”宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的原则： 公司；实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公，司正常生产。经营的；资金需求。情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与“股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配”方式！的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条 公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原，则： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可、持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）；利润分配的方式： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利
件、的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影：响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留”意见的审计报告； （3）公司累计可供分配的利润为正值。（四）现金分红的期间间隔及比例： 在符合现金分红条件情、况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）；是指： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超出公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超出公司最近一期；经审计总资产的30%。 （五）差异化现金分红政策： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营；模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属。成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（1）交易涉及、的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期。经审计总资产的 50%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元。
公司应保持利润分配政策的连续”性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红“政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进，行利润分配。（七）决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和；股东回报规划。提出、拟定，经董事会审议通过后；提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序！要求等事”宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中！小股东的意见和诉求，并及时答复中”小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定！现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于：分红？的资金留存公司的用途和使用计划，并由。独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会”做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配”中所占比例最低应达到20%。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长；保持同步，在确保足，额现金股？利分配的。前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公”司章程的规！定、盈利情况、资金需求和”股东回报规划提出、拟定，经董事会审议”通过后”提交股东？大会批准。董事会、独立董：事和符合一定条件的股东可以向公司，股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策、程序要求等事宜，独立董事应当发表明确：意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动“与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的”股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现。金分、红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分，红的原因、未用于分、红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事“对利润分配预案发表独立。意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
监事会应对董事会和管理层执行？公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监。督，并应对年度！内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规？定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（八）利润分配！政策的调整： 公司应当严格执行公司章程？确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现：金分红具体方案。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公？司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股？东征集其在股东大会上的投票权。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身”经营状况的较大变化： (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； (2)出现地震、台风、水灾、战争等不！能；预见、不能避免并；不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%； (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。（九）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的，现金红利，以偿还“其占用“的资金。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大？变化：
(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造“成重大不利影响导致公司经营亏损；
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百；五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行。会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，拼多多大学校园礼品代发快递聘期1年，可以续聘。 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六？十七条 公，司、召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或微信方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 公司召开，董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件，或微信”方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或微：信方？式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的；除外。 公司”召开监事、会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件或微信方“式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公：司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报！》、《证券日报”》、经济参考网或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当；由合并各方签订合；并协议，并编制资产负债表及财：产清单。公司应当！自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之；日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产”负债？表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日”报》、经济参考网或其他中、国证监会指定的信息披露报纸；上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日。内通，知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其。他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。 公司分立，其财产作相应的分割。921礼品代发 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、经济参考网或其他中国证监”会指定的信息披露报纸上公告。
第一百七十七！条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清“单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起，10日内通”知债权人，并于30日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书。的、自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报”》、《证券日报》、经济参考网或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在，申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报。》、《证券日报》、经济参考网或其他中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之！日起 30日内，未接到通知书的自公告之日？起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应”当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的、股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
大影响的股东。 （二？）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够？实际支配！公？司行为的人。 （三。）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与、其直接或者间接控制的企、业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （，三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间”接控制的企业之间：的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对”控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 （六）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
本议案已经2022年4月6日召开的第一届董事会第七次会议审，议通过。请参见公司，于2022年4月7日披露于上海证券交易所网站、（）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-017）
1、本公司第一届董事会第二次会议于2021年3月2日召开，审议通过了《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金项目及其可行性的议案》《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案》等议案。
2、本公司第一届董事会第三次会议于2021年6月30日召开，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》等议案。
3、本公司第一届董事会第四次会议于2021年9月17日召开，审议通过了《关于确认浙江臻镭科技股份有限公司2021年1-6月关联交易的议案》
4、本公司第一届董事会第五次会议于2021年12月31日召开，审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》议案。
公司自成立；以来，始终聚焦于高端集成电路芯片的技术攻？关，淘宝刷单一般里面放什么东西并已成为国内军用通信、雷达领域中射频芯片和电源管理芯片的核心供应商之一。公司的产品已应用于多个国家重大装备型号，其中公司研制的终端射频前端芯片已应用于无线通信终端、北斗导航终端和新一代电台；射频收发芯片已应用于高速跳频宽带数据链和数字相控阵雷达系统；电源管理芯片已应用于低轨通信卫星，以及区域，防护、预警、空间目标监测雷达；微系统及模组应用于通信卫星和机载载荷。公司产品作为核心芯片应用于多个型号装备中，并亮相于70周年国庆阅兵的多个方阵。
公司于2021年6月向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市申请，经过多轮反馈与问询，成功于2021年12月20日拿到中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。
公司三位独立董事自任职以来有效行使独立董事职权，对每次董事会审议的议案认真审阅、详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，对重大事项发表独立、客观、公正”的意见。
董事会以国家的有关政策、法律和公司章程为指导规范公司运作。董事会认真执行股东大会决议，并对公司经营班子安排落实股东大会决议、董事会决议的情况进行指导、检查和监督。
2021年，公司监事会共召开了2次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。具体情况如下：
2021年3月30日 审议通过《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资、金项目及其，可！行性的议案》等议案
：报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会，的知情监督、检查职能，保证了公司经“营管理行为的规范。
公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表等财务数据，监事会认为：公司财务独立于控股股东，内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会审查了公司及控股子公司2021年度与关联方发生的日常关联交易后认为：报告期内公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公，司章程》和《关联交易公允决策制度》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营、发展的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司和股东利益的情形。
2021年，本监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，促进公司的规范运作。
2021年度公司实现营业收入190,580,502.14元，实现、净利润，98,844,243.08元，收入和净利润均“实现正向增长。
公司自成立以来专注于集成电路芯片和微系统技术的开发“和突破，围绕终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等产品积累了多项核心技“术和技术储备，凭借相关产品技术的优异性能和质量，公司产品通过了多个客户的验证并被采购使用。
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